El Rol del Representante Legal frente al RÉGIMEN DE MEDIDAS MÍNIMAS (LA/FT/FPADM)

Teniendo en cuenta los recientes cambios al sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, sea la oportunidad para aclarar un aspecto importante del Régimen de Medidas Mínimas introducido mediante Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020.

Lo primero que debe recordar es que el Régimen de Medidas Mínimas comprende las obligaciones que en materia de autogestión y control del riesgo LA/FT/FPADM deben cumplir las actividades y profesiones no financieras designadas de Empresas (reconocidas mediante la sigla APNFD) que pertenezcan al sector de agentes inmobiliarios, sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas, sector de servicios contables y sector de servicios jurídicos y que cumplan con los criterios establecidos en el numeral  4.3 de la citada Circular.

En ese sentido, si su empresa cumple con estos criterios debe tener presente que el representante legal será el encargado y el responsable de supervisar y verificar la aplicación e incorporación de estas medidas mínimas al interior de la organización, entre las que se encuentran las siguientes:

• Instruir a los empleados y asociados sobre los riesgos LA/FT/FPADM, por lo menos una (1) vez a al año.
• Comunicar y divulgar las medidas mínimas que la Empresa adoptó para prevenir y mitigar los Riesgos LA/FT/FPADM.
• Identificar a la contraparte y verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes.
• Identificar al beneficiario final de la contraparte y tomar medidas razonables para verificar su identidad.
• Realizar una Debida Diligencia continua de la relación comercial.
• Disponer de registros y documentos de soporte de la ejecución e implementación del Régimen de Medidas Mínimas.
• Reportar ante la UIAF, responder los requerimientos de las Superintendencia de sociedades y cumplir con las demás mínimas establecidas en la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020.

De otra parte, es importante aclarar, tal como lo ha manifestado la Superintendencia de Sociedades, que en tratándose del SAGRILAFT el Oficial de Cumplimiento que se designe no puede pertenecer a la administración (artículo 22 de la Ley 222 de 1995) de la empresa, esto es, no puede ser el Representante Legal, el Liquidador, los miembros de la Junta directiva o consejo directivo, ni quienes de acuerdo con lo estatutos ejerzan o desempeñan funciones de este tipo.

Lo anterior, no aplica cuando estamos frente al régimen de medidas mínimas, en el cual esta prohibición no opera, por el contrario es el representante legal la persona a quien se le ha dado la competencia para supervisar y velar por el cabal cumplimiento de esta nueva normatividad.

Precisado lo anterior, nos permitimos recordarles que el término máximo para la implementación del SAGRILAFT o del Régimen de Medidas Mínimas, según el caso, es hasta el 31 de agosto de 2021.

Anexo: Superintendencia de Sociedades. 2021. OFICIO 220-052979. RÉGIMEN DE MEDIDAS MÍNIMAS – CAPÍTULO X DE LA CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA. 1° de Mayo de 2021. Disponible en: https://bit.ly/2SE0Jfk