Debida diligencia – SAGRILAFT

En la Circular Externa 100-000016 de diciembre 24 de 2020 por Superintendencia de Sociedades da las pautas acerca de lo que es una debida diligencia y medidas a adoptar.

Debida diligencia

Es el proceso mediante el cual la empresa adopta medidas para el conocimiento de la contraparte de su negocio (clientes, proveedores, trabajadores, accionistas o trabajadores), operaciones, y productos y el volumen de sus transacciones.

Medidas a adoptar

• Identificar a la contraparte y verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes.
• Identificar al beneficiario final de la contraparte y tomar medidas razonables para verificar su identidad.
• Tratándose de personas jurídicas, se deben tomar medidas razonables para conocer la estructura de su propiedad con el fin de obtener el nombre y el número de identificación de los beneficiarios finales, haciendo uso de las herramientas de que disponga.
• Realizar una debida diligencia continua de la relación comercial y examinar las transacciones llevadas a cabo a lo largo de esa relación para asegurar que las transacciones que se realicen sean consistentes con el conocimiento que tiene la empresa obligada sobre la contraparte, su actividad comercial y el perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos.
• El monitoreo y actualización del proceso de debida diligencia deberá hacerse con la periodicidad y regularidad establecidas por la empresa obligada, mínimo una vez cada dos (2) años o cada vez que aparezca necesario conforme a los cambios de las condiciones jurídicas y reputacionales de la contraparte, y no sólo en el momento de su vinculación.
• Consultar permanentemente las listas vinculantes.

Consideraciones adicionales sobre la Debida Diligencia

a) Operaciones de efectivo

La realización de operaciones en las que se maneje efectivo constituyen un factor de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo. Por lo tanto, la empresa obligada que realice operaciones en efectivo, deberá reglamentar la forma en que se manejarán dichos dineros en los negocios con sus contrapartes.

Es deber de la empresa obligada diseñar y establecer patrones que se consideren normales en su funcionamiento para que, aquellas operaciones en efectivo que se aparten de tales patrones, puedan considerarse como una señal de alerta.

b)Ventas masivas

Cuando la comercialización de los productos se hace mediante ventas masivas o retail que no permitan con facilidad y eficiencia llevar a cabo la debida diligencia de la contraparte, se debe estar evaluando y documentado, con los umbrales designados aplicables, y se deben concentrar los esfuerzos de conocimiento de la contraparte en las operaciones inusuales.

c)Transacciones con Activos Virtuales

Si determinado negocio involucra transacciones con activos virtuales, es indispensable que la empresa obligada adopte las medidas razonables para la identificación de la contraparte (persona natural o jurídica con quien se realizará la operación) y de los riesgos asociados con, y tipo de, activos virtuales.